「会社を売却すると、結局いくら手数料がかかるのか？」 「借入金がある場合、手元に現金は残るのか？」

北関東で事業承継やM&Aを検討し始めた際、費用の問題は最も気になるポイントの一つです。しかし、M&Aの費用構造は非常に複雑で、仲介会社によって料金体系が全く異なります。特に、着手金の有無や、手数料率を計算する際の基準額の違いによっては、最終的な支払額に数千万円もの差が生じることも珍しくありません。

また、M&Aにかかるコストは仲介手数料だけではありません。税金や専門家への実費も発生するため、これらを総合的にシミュレーションしておかなければ、「思ったより手取りが少なかった」という事態に陥るリスクがあります。特に、工場や設備投資による借入金が多い北関東の製造業や物流業においては、手数料計算の落とし穴に注意が必要です。

本記事では、北関東エリアでのM&Aを成功させるために不可欠なお金の知識を徹底解説します。仲介報酬の仕組みから、無駄な出費を抑えるコツ、そして手取り額を最大化するための具体的なテクニックまで、経営者様が知っておくべき情報を網羅しました。納得のいく条件で事業を引き継ぐための、賢い資金計画の参考としてご活用ください。

M&Aにかかる費用は、大きく分けて以下の3つの階層で構成されています。

・M&A仲介会社への手数料：アドバイザリー業務やマッチングの対価として支払う報酬。

・専門家への実費：弁護士、会計士、環境調査会社などへの調査・手続き費用。

・国・自治体への税金：売却益に対する所得税や法人税、消費税など。

多くの経営者様は、仲介会社に支払う手数料の金額だけに注目しがちですが、実際には成約後に支払う税金や、交渉過程で発生する専門家費用も大きな割合を占めます。特に北関東エリアの製造業や物流業は、工場やトラックなどの資産規模が大きく、それに伴い借入金も大きい傾向があります。

そのため、手数料計算の基礎となる金額が大きくなりやすく、コスト構造を正しく理解していないと、想定外の出費によって手取り額が大幅に減ってしまうリスクがあります。まずは、M&Aにはどのような項目でお金がかかるのか、その全体像を把握し、トータルコストでのシミュレーションを行うことが重要です。

M&A仲介会社に支払う報酬は、業界標準としてレーマン方式と呼ばれる計算式が広く採用されています。

しかし、この方式を採用しているからといって、どの会社も同じ金額になるわけではありません。各社が設定している料金体系、特にいつ支払うかと何を基準に計算するかの違いにより、総支払額は大きく変動します。

一般的なM&A仲介会社の手数料体系は、以下の4つの名目で請求されることが一般的です。

・着手金：契約締結時に支払う初期費用。相場は50万円〜200万円程度。相手が見つからずにM&Aが成約しなかった場合でも返金されない掛け捨てコストです。

・中間金：基本合意書を締結した時点で支払う費用。成功報酬総額の10〜20%程度を先払いします。DDの結果次第では破談になるリスクがある段階での支払いです。

・月額報酬：コンサルティング料として毎月発生する定額費用。案件が長期化するほどコストが膨らみます。

・成功報酬：最終契約時に支払う費用。レーマン方式で算出された総額から、既払いの中間金などを差し引いた残額を支払います。

北関東の中小規模案件においては、まだ売れるかどうかも分からない段階で数百万円の着手金を支払うことが大きなハードルとなり、M&Aの検討自体を断念してしまうケースが少なくありません。

そのため、近年では着手金や月額報酬を廃止し、成約時のみ費用が発生する完全成功報酬制を採用する仲介会社が増加しており、経営者にとってのリスクを低減する流れが主流になりつつあります。

レーマン方式とは、取引金額の大きさに応じて手数料率が段階的に下がっていく仕組みのことです。一般的な料率テーブルは以下の通りです。

・取引金額の5億円以下の部分：5%

・5億円超〜10億円以下の部分：4%

・10億円超〜50億円以下の部分：3%

・50億円超〜100億円以下の部分：2%

・100億円超の部分：1%

北関東の中堅・中小企業のM&A案件は、譲渡価格が数千万円から数億円のレンジに収まることが多いため、基本的には取引金額の5%が適用されると考えて差し支えありません。例えば、取引金額が3億円であれば、3億円 × 5% ＝ 1,500万円が手数料となります。

ただし、次章で解説するように、この取引金額をどう定義するかによって、実際の手数料額は大きく変わるため注意が必要です。

「うちはレーマン方式だから安心です」という営業担当者の言葉を鵜呑みにしてはいけません。同じレーマン方式でも、その計算の前提条件や、最低料金の設定によって、実質的な手数料負担率が30%〜50%に跳ね上がるケースが存在します。

特に、設備投資が重い北関東の製造業や物流業においては、契約内容を詳細に確認しないと手数料負けを起こすリスクが高まります。

レーマン方式の料率を掛ける対象となる取引金額の定義には、大きく分けて移動総資産ベースと株式価値ベースの2種類があり、どちらを採用しているかで手数料額は激変します。

・移動総資産ベース：株式の価値に、会社の有利子負債を加算した総資産額を基準にします。

・株式価値ベース：売り手オーナーが実際に受け取る株式の売却代金を基準にします。

北関東には、工場建設や機械購入、トラック購入などのために多額の借入金がある企業が多く存在します。例えば、株式の価値が1億円で、借入金が4億円ある会社の場合、株式価値ベースなら手数料は1億円 × 5% ＝ 500万円です。

しかし、移動総資産ベースの場合、（1億円＋4億円）× 5% ＝ 2,500万円となり、手数料は5倍に膨れ上がります。手取り1億円に対して2,500万円の手数料を払えば、実質的な負担率は25%にも達します。借入金のある企業は、必ず株式価値ベースの会社を選ぶべきです。

多くのM&A仲介会社は、レーマン方式の計算結果に関わらず、最低限支払わなければならない最低報酬額を設定しています。

大手仲介会社などでは、この最低報酬額を2,000万円〜2,500万円と高めに設定しているケースが一般的です。もし、北関東の小規模案件で譲渡価格が3,000万円や5,000万円であったとしても、問答無用で2,000万円の手数料が請求されます。

これでは、売却代金の半分近くが手数料で消えてしまうことになります。ご自身の会社の規模感に見合った最低報酬額を設定している会社を選ぶことが、手取りを確保するための防衛策となります。

東京に本社を置く仲介会社に依頼する場合、見落としがちなのが交通費・宿泊費の実費請求です。

M&Aのプロセスでは、担当者が何度も現地を訪問して面談を行ったり、工場見学に来たりします。契約書において、これらの移動にかかる費用が売り手負担となっている場合、担当者が来るたびに特急料金や宿泊費が請求され、最終的に数十万円単位のコストになることがあります。北関東に拠点や専任担当者を置いている会社であれば、こうした移動コストを削減できるメリットがあります。

仲介手数料以外にも、プロセスを進める中で発生する諸経費や税金があります。これらを予算に組み込んでおかないと、クロージングの直前になって資金繰りに慌てることになります。

デューデリジェンスとは、基本合意後に買い手が売り手企業の財務や法務を詳細に調査するプロセスのことです。この調査費用は、通常は買い手企業が負担します。相場は数百万円から一千万円程度です。

ただし、売り手企業が自社の価値を正確に把握し、リスクを事前に洗い出すために、M&Aの検討段階で自発的に簡易的な監査を行う場合があります。この場合の費用は当然ながら売り手負担となります。必須ではありませんが、交渉を有利に進めるための投資として実施を検討する価値があります。

北関東の古い工場用地などで特に注意が必要なのが、土壌汚染のリスクです。

買い手企業から土壌汚染調査を求められることがあり、これは通常、売り手の費用負担で実施されるケースが多いです。簡易調査だけでも数十万円、ボーリング調査が必要になれば数百万円の出費となります。もし汚染が見つかれば、浄化費用の負担も発生するため、大きなコスト要因となります。

M&Aで利益が出た場合、必ず税金がかかります。スキームによる違いを理解しておくことが重要です。

株式譲渡の場合：個人株主が株式を売却して得た利益に対し、一律で20.315%（所得税＋住民税＋復興特別所得税）が課税されます。分離課税であるため、金額が大きくても税率は変わりません。

事業譲渡の場合：法人として事業を売却するため、売却益に対して約30%〜34%の実効税率で法人税が課税されます。さらに、事業譲渡の場合は資産の売買となるため、売り手に消費税の納税義務も発生します。

M&Aの費用対効果を考える際、コストが安いことと良い結果が出ることは必ずしもイコールではありません。相談先によってかかる費用も、提供される価値も異なります。

常陽銀行、足利銀行、群馬銀行などの地元金融機関は、信頼できる相談先であり、比較的安価な手数料設定で対応してくれる場合があります。

しかし、地銀自身がM&Aのアドバイザリーを行う場合、マッチング先は自行の取引先（県内企業）に限られることが多く、全国規模での買い手探索は期待できません。また、地銀が窓口となり、提携している外部の仲介会社を紹介されるケースでは、仲介会社への手数料に加えて、銀行への紹介手数料が発生し、結果として二重コストがかかる場合があります。

顧問税理士への相談は、追加費用がかからず、気軽にできる点がメリットです。

しかし、税理士は税務のプロであって、M&Aのマッチングや交渉のプロではありません。買い手を探すネットワークを持っていないことが多く、相場よりかなり安い価格で売却することになりやすく、手数料は節約できても、売却益の逸失利益が最も大きくなるリスクがあります。

M&A仲介会社は、レーマン方式による手数料が発生しますが、全国規模のネットワークと高度な交渉力を持っています。

特に北関東の製造業などは、高い技術力を評価できる専門性を持った仲介会社を選ぶことで、首都圏の大手企業とのマッチングが実現し、手数料以上の増額が狙える可能性があります。手数料を払ってでも、それ以上に高く売るという投資対効果の視点を持つならば、最も合理的な選択肢となります。

M&A総合研究所は、北関東エリアの特性やニーズに合わせた、透明性が高くリスクのない料金体系を採用しています。他社と比較してなぜ選ばれているのか、費用面での明確な理由があります。

前述した通り、借入金の多い企業にとって移動総資産ベースの手数料体系は大きな負担となります。

M&A総合研究所の手数料計算は、負債を含まない株式価値を基準にする方式を採用しています。これにより、設備投資などで借入金がある北関東の製造業や運送業の経営者様にとって、他社と比較して手数料が数百万円から数千万円単位で安くなるケースが多々あります。オーナーの手取りを最大化するという理念に基づいた、納得感のある料金設定です。

 （URL: https://masouken.com/ ）

北関東の経営者様は、堅実な経営判断をされる方が多い傾向にあります。相手が見つかる保証もないのに、最初にお金を払うのは抵抗があると考えるのは当然です。

M&A総合研究所では、着手金・中間金・月額報酬をすべて無料とし、M&Aが成約した時のみ手数料をいただく完全成功報酬制を採用しています。もし、土壌汚染などの問題で破談になった場合でも、費用は1円もかかりません。金銭的なリスクを負うことなく、安心してご相談いただけます。

M&A総合研究所には、北関東エリア専任のアドバイザーチームが配置されています。

茨城・栃木・群馬の地理感やビジネス環境を熟知しているため、無駄な移動や的外れな提案による時間のロスがありません。また、AIマッチングシステムを駆使して業務を効率化しているため、余計な経費をかけることなく、最短期間での成約を目指します。

 （URL: http://kitakanto-ma.com/ ）

コストをかけるべきところにはかけ、抑えるべきところは抑える。適切な判断でM&Aを行い、費用以上の成果を手にした北関東企業の事例をご紹介します。

群馬県で製袋業を営む中村製袋株式会社の事例です。後継者不在に加え、自社単独での成長に限界を感じていました。

M&A総合研究所の仲介により、福井県の同業者である株式会社ミヤゲンへの譲渡が成立。地元の同業者だけでなく、エリアの異なる企業とマッチングすることで、商圏拡大というシナジーが生まれ、企業価値が正当に評価されました。仲介手数料は発生しましたが、それ以上に事業の成長と存続という大きな価値を手に入れた事例です。

（参照：https://masouken.com/interviews/88 ）

群馬県の老舗スーパー、有限会社小松屋の事例です。後継者不在で廃業も検討していましたが、廃業には多額のコストがかかります。

東京のイベント会社へ株式譲渡を行うことで、廃業コストを回避し、逆に対価を得ることができました。また、従業員の雇用も守られ、地域に愛される暖簾を存続させることができました。コスト回避型のM&A成功例としても参考になります。

（参照：https://masouken.com/interviews/106 ）

最後に、賢くM&Aを進め、手取り額を増やすためのテクニックをまとめます。手数料交渉をするよりも、制度を活用する方が確実です。

株式譲渡において、オーナー経営者の手取り額を合法的に増やす有効な手段として、役員退職金の活用があります。

M&Aの譲渡代金の一部を、会社から支払われる退職金という形で受け取る方法です。退職所得は、他の所得と分離して課税される上、退職所得控除という大きな非課税枠が認められています。さらに、控除額を引いた残りの額の2分の1に対してしか課税されないため、株式譲渡益として受け取るよりも、圧倒的に税負担が軽くなります。

北関東のオーナー経営者は勤続年数が長いケースが多いため、控除額が大きくなりやすく、このメリットを最大限に享受できる可能性が高いです。

資料を整理し、リスク情報を事前に開示しておくことで、買い手の調査コストが下がり、スムーズな価格交渉に繋がります。

決算書の数字をきれいにし、契約書を整理しておくことは、買い手に対する誠実さの証明となり、結果として価格交渉での減額要求を防ぐ最強の防衛策となります。無駄な支出を減らし、高く売るための準備を怠らないことが、成功への近道です。

北関東エリアにおけるM&A費用の要点は、表面的な手数料率ではなく、最終的な手取り額をいくらにできるかという視点を持つことです。

着手金無料でリスクを抑え、株式価値ベースで手数料の無駄を省き、さらに退職金活用で税金を圧縮する。これらの知識を組み合わせることで、手元に残る資金は大きく変わります。M&A総合研究所のような透明性の高い料金体系を持つ専門家を活用し、賢く、そして最大限の成果を得られるM&Aを実現してください。

まずは無料の簡易算定で、自社の価値と費用の概算を知ることから始めてみてはいかがでしょうか。

M&A・事業承継については専門性の高いM&Aアドバイザーがいる北関東M&A総研にご相談ください。

①譲渡企業様完全成功報酬制で成約まで一切費用がかからない
②業界特化の高い専門性
③最短43日、平均7.2ヶ月のスピード成約（2024年9月期実績）
④マッチング専門部署による高いマッチング力

北関東M&A総研は、成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
無料で相談可能ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>無料でのお問い合わせはこちら